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VIE结构(协议控制)

VIE Structure  VIE结构(协议控制)方案                  

曲径海外上市最成熟结构

 

您面临以下问题么?

VIE结构可以帮助您:

外商投资准入限制行业需要海外募资

绕过海外融资限制

所处行业存在外资并购安全审查

引入海外战略投资者

受10号文限制无法境外上市

实现境外上市

 

案例:早在2000年,新浪便通过VIE架构,成功在美国纳斯达克上市,随后,诸多国内互联网公司步其后尘,陆续实现海外上市,也是由此,VIE模式也被称为新浪模式。彼时,依据中国1993年的电信法规,禁止外国投资者介入电信运营和电信增值服务,当时信息产业部的政策性指导意见是外国投资者不能成为网络信息服务提供商。为了同时满足法律规定和境外上市的要求,新浪成立了一家由境内自然人持股的内资公司北京新浪互联信息服务有限公司,由北京新浪互联信息服务有限公司申请ICP牌照。

外国投资者通过投资离岸控股公司来控制设在中国境内的技术服务公司,并由该技术服务公司通过独家服务合作协议和一系列其他协议来实际控制境内的北京新浪互联信息服务有限公司。这就是VIE架构在中国的最初运用,“新浪模式”从此而来。而自新浪首次通过VIE架构成功上市后,网易、搜狐等众多互联网公司也相继采用这种VIE架构在美国成功上市。很快,VIE架构的适用范围逐渐从互联网领域扩大到其他轻资产领域,如教育、广告领域等。

 

LMS解析:从本源上来说,VIE为英文Variable Interest Entity的缩写,又被翻译成可变利益实体。作为一个法律术语,VIR出自美国标准会计准则有关会计合并的FIN46(FASB Interpretion No. 46),指投资企业持有具有控制性的利益,但该利益并非来自于多数表决权,所以它也被称为协议控制。

之所以要确认可变利益实体,是由于投资企业需要将这类利益实体纳入其并表报表的范围。而对于一家海外上市公司而言,如果要实现境内权益境外上市,那么,合并报表是审计师进行财务审计的前提。

由于VIE架构是外商独资企业通过与境内运营实体及其股东签署一系列的协议来实现对境内运营实体的实际控制,一般需要有以下协议以保证结构的有效性:排他技术支持及咨询服务协议;贷款协议或其他资金支持类协议;股权质押协;管理协议;认股权协议等。

搭建VIE架构曲线海外上市,终归到底一句话说,是因为现实不允许。其中既有规避外商投资准入限制的因素,同时也有规避政府部门审批的苦衷,此外,一些特殊行业除了走VIE途径别无他法。

 

VIE结构方案:

  • 中国境内个人股东设立离岸个人控股公司
  • 中国境内个人股东设立的离岸控股公司,与其他投资人一起设立境外上市主体
  • 境外上市主体直接或者间接设立中国国内外商独资企业(WFOE)
  • 上述外商独资企业与境内运营实体签订一系列控制协议,以实现外商独资企业对境内运营实体的实际控制

  

VIE结构图:

 

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